好萊塢巨頭爭奪戰：Warner Bros Discovery's 拒絕派拉蒙 1080 億美元惡意收購，要求股東支持Netflix合併案

台灣董事學會 / 編輯群

在 2025 年底最引人矚目的企業併購角力戰中，Warner Bros Discovery's 董事會於 12 月 17 日正式向全體股東發出明確信號：拒絕來自 Paramount Skydance 的 1084 億美元惡意收購要約，並重申支持已達共識的 Netflix 合併交易。

此一決定不僅將重塑全球媒體娛樂產業的競爭格局，亦成為跨國企業治理與股東利益最大化策略的重要案例。

董事會立場：價值、安全與確定性為優先

華納兄弟探索董事會一致認為，Paramount Skydance 提出的現金收購要約每股 30 美元、總價值約 1084 億美元，雖然看似高於 Netflix 每股 27.75 美元的報價，但在價值確定性與風險層面並不優於 Netflix 方案。

董事會指出，Paramount 方案未能提供真正可靠的融資後盾，其中所依賴的資金結構主要基於一項「可撤銷信託」（revocable trust）而非來自控制股東的具體承諾，因此在交易能否最終完成及風險程度上存有重大不確定性。

董事會在致股東的公開信中明確寫道，這一收購要約不符合公司與股東的最大利益，並認為它無法稱為根據現有 Netflix 合併協議所定義的「更優提案」（Superior Proposal）。在審慎評估與獨立顧問諮詢下，董事會一致建議股東拒絕 Paramount 的要約，避免承擔潛在的風險與額外成本。

Netflix 合併案仍為首選

與此同時，華納兄弟探索董事會與 Netflix 達成的合併協議仍處於進行階段，該協議包括 Netflix 以現金加股票方式收購華納兄弟探索的好萊塢影視工作室、HBO 系列資產與 HBO Max，並在未來進一步分拆 Discovery Global 的計畫。Netflix 方面在董事會聲明發出後公開表示歡迎華納兄弟探索的決策，強調合併案將為股東、創作者和消費者創造更長遠價值，並有望在 2026 年底前獲得監管批准。

派拉蒙回應與市場反應

面對董事會的拒絕，Paramount Skydance 強調其全現金提案提供明確股東價值，並堅持認為交易路徑更為快捷，儘管該公司目前並未提高出價。Paramount 也向股東致函說明其融資安排並非有條件或依附於他方財務狀況，嘗試強化其方案的可信度。

治理與併購策略的啟示

這一波大規模併購戰提供了企業併購與股東治理的重要洞察：

1. 董事會的角色關鍵：如何在多重提案中為股東把關、避免短期市場波動誤導決策，是企業治理的核心挑戰。

2. 交易結構與融資透明度：在大額交易中，融資後盾的可靠性與條件清晰性，往往比報價高低更具決定性。

3. 股東權益優先考量：董事會不僅需考量報價高低，更需衡量交易完成的不確定性、監管風險與長期價值創造。

未來幾個月，隨著股東對兩份提案的態度逐步明朗，以及監管機構對媒體產業整合的審視格局，我們將見證這場好萊塢巨頭競逐戰的最終落幕，並從中觀察全球企業併購策略的新趨勢。

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• 文章資料來源：華納兄弟官方新聞稿、路透社、Business Insider

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