董事會治理

根據過去幾年內從資本市場觀察，當前企業資源分配在 ESG 投資比例，往往是環境面的投資大於社會面或治理面的投資。但是，我們亦觀察到近年來多國主管機關在永續發展趨勢上，ESG治理議題有著顯著發展。倘若用天秤來比喻 ESG 的分工組成時，可以把環境跟社會當作是天秤的兩端，而將治理作為天秤的中心支柱，換言之，唯有治理的基礎奠定好，投資環境跟社會才能夠完整實踐並達成企業設定的 ESG 目標。

「數位轉型」的倡議及討論已久，但直自 疫情開始，數位轉型才成為人們不得不然的生活實踐──諸如遠距教學、遠距辦公、視訊診療範圍擴大等。順應這項潮流，筆者做為商務法律從業者，擬從公司法暨企業經營的法律面向，探討新興技術發展的趨勢下，企業管理階層決策時應有的思維。

成功的董事會轉型不僅需要更精簡的營運模式和逐步提高利潤率，還需要就一個明確的目標達成共識，採取更加積極遠大的措施，比如創新、重新調整業務組合，以及重新定位公司的市場進入策略。 筆者由經驗歸納出五項策略要務，供想要實施轉型的企業參考。

公司董事會中設置提名委員會源自美英等國。在歐美，提名委員會最主要的角色及功能，一是思考哪些人適合進到董事會成為董事，包括獨立董事，並評估其績效，以確保公司的治理及成效；二是要尋找適任之 CEO 與高階經理人，並評估其表現，以確保公司的經營績效。

本文透過多起實務案例，深入解析股東會、董事會運作中的經營權攻防、法律模糊地帶與適法性爭議，並結合法律專家觀點，釐清董事、獨立董事與主管機關角色，協助企業主在經營權之爭中守法治理、降低風險。

隨著永續倡議引領併購趨勢，企業關注重點已從傳統的財務、品牌、市場等面向，轉向環境保護（Environment）、社會責任（Social）及公司治理（Governance）。

Netflix與華納兄弟的合併案成為全球媒體產業關鍵轉折。解析華納兄弟董事會拒絕惡意收購、力挺 Netflix 合併案的決策邏輯，深入剖析交易結構、融資確定性與股東價值衡量，揭示大型併購中董事會治理與長期利益取捨的核心關鍵。

遴選與推舉獨立董事，已經成為協助企業發展策略的重要議題，如何找到適任的獨董，幫助企業轉型升級，是許多企業主的關鍵任務。 有鑑於此，此文將聚焦在「如何遴選與推舉獨董」這個主題。

「上市櫃公司永續發展行動方案」，增加董事會性別多元化之強制性規範，由 112 年至 114 年採取三階段漸進模式，規定自 114 年起上市櫃公司董事會女性董事席次未達三分之一者，應於年報具體揭露原因與採行之措施，以進一步提升上市櫃公司董事性別多元化之目標。