大股東如何協助獨董善盡職權？

文／編輯群 

近幾個月來，公司經營權爭議案例層出不窮，其中不乏獨立董事在其中扮演關鍵角色；加上公司治理 3.0 推出，益發突顯了獨董在公司治理的角色。另一方面，獨董本身的責任意識和法律意識提升，使得過去的獨董文化已見到改革的契機。 

然而台灣在家族或大股東制度下的獨董文化，仍然有許多問題需要調整，大股東該如何協助獨董善盡職權、發揮功能？本次邀請到擔任多家公司獨董的安永會計師事務所前所長 王金來 會計師、元大金控公司 資深副總經理兼董事會主任秘書 李雅彬，與主持人資誠會計師事務所 前所長 張明輝 會計師共同與談，針對大股東如何協助獨董善盡職權交換看法。以下為精彩摘要。 

Q1：目前台灣上市櫃公司的獨立董事在行使職權時，遇到的問題或困境有哪些？  

張明輝：台灣獨董制度主要來自歐美國家。歐美由於文化、制度，加上很多公司沒有 大股東，所以對於治理與經營分離，並且引入獨董制度來進一步落實公司治理時幾乎沒有太大困難。但台灣主要是由大股東主導公司，並且從事經營與管理，也就是所謂的治理與管理不獨立。我們的獨董機制是出於法令的要求，不是經由我們的文化自然形成的制度，加上大部分的大股東與董事並不清楚公司治理與公司管理的意涵與區別，台灣要將獨董制度真正落實到我們的公司治理裡面，還是需要一段時間的理解、認同與磨合。 

另一方面，我們可以從一家公司的獨董與獨董在公司的參與程度，看出該公司大股東或董事長的格局與心態。 

一般大股東找獨董有三種人，一是親朋好友，掣肘最少；二是專業人士，如律師、會計師、教授；三是找社會賢達。我們從公司找的獨董可以看出這個公司的大股東或董事長的格局。 

再來是心態問題，很多大股東或董事長對於獨董，多少會有下列三種負面認知：

1. 嫌麻煩，因為獨董都不是公司經營成員，對公司根本不清楚，甚至沒有財務、法律 或產業的專業，讓其參與公司董事會並且問東問西，實在是麻煩。 

2. 公司經營可能有很多秘密，讓這些「外人」知道，可能會有不利事情產生，所以獨董少管事最好。 

3. 獨董只有大股東支持才能當上，是「花錢聘僱來的」，獨董「理應聽話」。 

這三種心態，獨董大多也心裡明白，所以在心態上就比較不會去「沒事亂作為」，最後就變成大家行禮如儀。 

 而獨董沒有積極參與，會產生一些遺憾。第一、如果獨董沒有發揮功能，就沒有辦法建構出可長可久的公司治理制度。第二、獨董選任運作得好，其實可以幫公司形象加分，沒有好好做好就很可惜。第三、獨董很多都是社會精英，他們的看法有助於公司對使命、策略的建構與監督機制的形成，好不容易把獨董請來，若只是行禮如儀，其實就是資源的浪費。最後就是當大股東心態不正確，也就不會去為公司尋找對公司最有利的獨董人選來幫助公司，這就形成這 4 個遺憾。 

獨董參與過程就是不獨立？

王金來：台灣所有上市櫃公司的獨董機制已經有架構和基本的功能，但是現在社會對獨董的期望，感覺是希望獨董的權力更大，然後有事就「唯他是問」。比如說，現在公司的董事會效能評估，獨董也要被評估，所以獨董也要去瞭解公司的營運目標、成長策略、產業競爭優勢等等，獨董的職權已經超越過去的防弊功能，而是推進到參與經營策略等層次。但是在一般企業，獨董如果管太多、問太多，大股東不一定會給你很善意的回應。所以對董事會的機制運作或對董事的定位，其實應該行之於相關的運作辦法，定義其功能與分際，這樣獨董會比較好拿捏。 

比如我們經常會看一些企業可能在某些決策或交易發生弊端，大家會想說獨董應該去監督，應該什麼都懂。問題是，假設是一個交易，它有決策、執行、後續的跟催跟報告的過程，但是大部分公司會說，你是獨董就要保持獨立，決策過程不是你的事，執行過程更不是你的事，但結果出來以後卻要獨董去監督。問題是，這些事情大部分源頭他並沒有辦法參與。 

從另外一個角度說，他如果從源頭就參與，那他就是不獨立嗎？因此所謂「獨立」是 什麼都不用管？參與其中就「不獨立」？比如說我們做投資併購，獨董如果早前就知道或知道太多就是不獨立，但又要獨董在會議聽完報告之後，馬上做出既獨立又善盡職能的決策，這變成一個期望跟實際之間的落差。 

Q2：對於協助獨董行使職權，大股東在心態面應抱持什麼態度？ 

張明輝：我認為談要怎麼協助獨董善盡職責，最主要還是在大股東或是董事長的積極作為，這包括以下 4 件事。第一件事是格局，第二個是心態，心態對了，格局就對了。心態要能夠主動，而不是用防範、應付了事或遵循法令的心態。他如果能夠把格局放開來，第三他就能選任好的獨董，第四件事就是主動去協助獨董善盡職責，把公司的治理運作得更好，幫公司加分。所以協助獨董善盡職責，公司大股東、董事長，還有經營團隊的支持跟主動的作為，其實是最重要的。 

王金來：最近公司治理 3.0 希望獨立董事的比例提高到 1／3，台灣公司的董事會通常就會做到剛剛好，但是對獨董的期望卻非常大。在歐美很多大企業，獨立董事占比都高達 9 成以上，他們已經不只是監督，而是在各個重大功能之下來做一些決策。當然，這個決策本身的監督是以獨董的身分做的，而不是說獨董一定要 say no 才算監督。董事會架構中獨董負有監督的職責，但獨董平常要向一般董事請教，才能瞭解產業知識，瞭解產業之後卻要跟他 say no 才算監督，這個就很難拿捏。 

所以我覺得大股東對獨董的配置，應該思考怎麼樣符合公司的發展與定位，不是說所有的公司都套進一模一樣的架構。可以界定自己公司規模與策略需求跟別家公司不一樣，我最需要的是擁有什麼樣專業的獨董，是他可以參與、互補與貢獻的，獨董的專業與性別多元化可以讓公司治理更加提升。

張明輝：獨董依法有三大職權：一般董事、獨董和監察人，所以理論上他的職權比一 般董事還高。就法令的條文來講，在公司治理的範圍內，獨董所有的事都可以做。所以一個公司引進獨董的時候，必須要去認知此一職權，協助獨董發揮應有功能，以免大股東與獨董彼此間產生美麗的誤會。 

Q3：​​元大金控在公司治理評鑑中連續 5 年排名前 5%，請李主秘分享元大是怎麼樣協助獨董善盡其職責？ 

李雅彬：元大大股東跟高層管理階層都非常重視獨董制度，且視為提升公司競爭力的重要項目。早在民國 93 年（2004 年），元大金控創辦人馬志玲先生就邀請司徒達賢教授（政大企管名師）、朱寶奎會計師（安侯聯合會計師事務所共同創辦人）、黃榮顯（前中央信託局董事長）擔任獨董，在當時國內公司治理法規還不完整、獨董制度甚至尚未起步的時候，協助元大建立起一套治理架構，這套規範跟規則，受到元大大股東和經營階層鼎力支持，為元大後來的公司治理奠定紮實的基礎。

一般而言，很多當老闆的對獨董會擔心兩個問題，一是獨董會不會侵越經營權，二是公司內部訊息要提供到什麼程度，才不會逾越營業機密。這是不瞭解公司治理與公司管理的意涵所致，只要把治理與管理的意涵分清楚後，對於權責分際有合理的規範，就不會有這樣的困擾。 

大股東的支持是關鍵 

張明輝：元大獨董好像參與公司的程度滿深的？

李雅彬：93 年起元大金控每一位獨董都有個人辦公室，子公司則都有一個獨董辦公 區，並且配置公司治理人員、秘書，協助獨董處理職務上的需求。我們有的獨董幾乎天天進辦公室，非常認真。因為很投入，就能提出好的建議，相對也會得到公司的尊重與支持，形成一個正向循環。 

其實，很多獨董最大的困擾在於公司即時資訊的取得，而我們對獨董有一套非常完整及嚴謹的通報機制，若有重大偶發事件，就會即時通知所有董事。元大在制度面非常重視獨董跟我們的內部稽核、風險控管部門甚至跟會計師的溝通，讓獨立董事能更瞭解公司的經營狀況。

張明輝：我聽說元大的審計委員會不但要求部門主管、內部稽核、會計師列席，對於重大事件甚至要求事前溝通。  

李雅彬：法務、財務、內稽、策略以及與議案相關的主管依規定都必須列席，有必要時獨董還會要求事前個別說明與溝通。因為元大是金融服務業，每個月至少會開一次董事會；之前會先開審計委員會，董事會以外，還有薪酬委員會、提名委員會以及永續經營委員會。至於風險管理委員會由董事長召集，決議事項再經審計委員會及董事會議決。

溝通分際的掌握，除了有一個權責劃分辦法，若覺得需要調整，也可以檢討溝通，而我們的董事也都非常有分際。制度長時間下來，自然建立起默契，制度與默契運作得好，就會形成一個正向循環。獨董對公司事務的理解和參與，其中分際的拿捏，我認為確實是獨董制度是否能好好運作的關鍵。 

王金來：很多公司在董事會前會召開會前會，請各主管來對董事做一些說明，然後說明完了就開正式會議，正式會議可能就趕進度，結果就是「經全體董事無異議通過」，然而決策效率並不等同決策品質。我覺得真的要「會」，而且要「議」，要充分溝通，問到問題的核心，提供事實背景來做決策的參考，這樣才是高決策品質。而且不只是正式會議，甚至會前會，都應該把董事的發言和回答摘述出來在董事會議紀錄上。 

李雅彬：我建議一般公司有必要配置適當的治理人員來協助董事會。未來對於董事會的運作有關法規面，甚至利害關係迴避的議題會越來越多，此外，很多獨董最擔心的就是他們做的決策會不會觸法，所以我建議在董事會上有適當的法務人員或律師列席，是非常必要的。 

Q4：台灣文化面限縮獨董的角色，獨董本身又應該以什麼樣的心態來善盡職權？ 

王金來：獨董要跟選任他的大股東一起共事，如果獨董想做到一百分，但是大股東可能說你不要管，所以這需要有互動、互補與制衡的共識。其實大部分董事在專業領域和職場都有一定的歷練，甚至大部分都做過高階主管。但是一般公司常就只有要開會時通知你，有一點相敬如賓的感覺。所以我覺得，與其期望獨董善盡職責，應該說，大股東應該如何跟獨董互動，讓獨董能發揮超然的角色，並展現效能。 

我們做獨董，獨立性是一個基本條件，在財務上的獨立，在心性上維持客觀獨立，所以獨董在參與時，心中會有一把尺，不代表他參與前面的決策就是不獨立，或他去瞭解執行進度就不獨立，要等到事後全部執行完成，把結果放在會議桌裡面來開會，才能發揮自己獨立的精神。

張明輝：參與過程就不獨立，那是誤解。可是如果叫你不要管事，只是相敬如賓，你會去當獨董嗎？ 

王金來：如果感受到只是要做做形式，一般獨董都會婉拒。因為當這樣的獨董就要祈禱不要發生事情，發生事情相關責任又無限上綱，那最後結果就是走人。如果事情在過程中，獨董有被諮詢，給公司一些方向，那即使結果可能是負面的，我想獨董還是會勇於承擔去協助解決。其實，大股東跟獨董之間的互動不是只有提名，甚至有一些期望，因此在決策過程中邀請獨董參與和諮詢，這個溝通與諮詢機制我覺得應該加以強化。經由大股東與獨董互動溝通，共同決策，就是應該要由大股東導引，bring in（帶動）獨董的主動參與。 

獨董要堅持理念 充分參與 

張明輝：總結這場討論，獨董如何善盡職責，很大一部分取決於大股東的心態和格局。老闆的格局不夠，或用防範的心態，往往無法充分利用獨董的專業、人脈與見解，殊為可惜。元大金控早在 2004 年就開始建立獨董制度，超越法令的要求，很早即設置公司治理秘書，透過制度與默契，與董事和大股東之間能充分溝通，資訊透明即時，是業界典範。而獨董在心態上，則要堅持自己的理念，充分參與，不要把自己做小，如果不能發揮，有所貢獻，乾脆不要當獨董。 

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▪️本文取自《董事會評論暨家族治理評論》NO.41

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