ESG 治理下的誠信經營實務

朱成光 執行副總經理／風險顧問服務主持人 / 安侯企業管理股份有限公司

隨著全球 ESG 浪潮的持續推動，各個企業組織持續投入資源在 ESG 領域。但環境（E）、社會（S）與治理（G）中，哪項作為是在永續經營中最為重要的一項？從過去 ESG 的實踐經驗中，三者的角色與發展是同等地重要。

ESG 治理下的天秤

根據過去幾年內從資本市場觀察，當前企業資源分配在 ESG 投資比例，往往是環境面的投資大於社會面或治理面的投資。但是，我們亦觀察到近年來多國主管機關在永續發展趨勢上，ESG治理議題有著顯著發展。倘若用天秤來比喻 ESG 的分工組成時，可以把環境跟社會當作是天秤的兩端，而將治理作為天秤的中心支柱，換言之，唯有治理的基礎奠定好，投資環境跟社會才能夠完整實踐並達成企業設定的 ESG 目標。

公司治理藍圖引領誠信經營趨勢

我國主管機關長期以來期許台灣公司治理水準能夠與國際接軌，陸續自 2013 年起倡議、擘劃並推動公司治理發展藍圖，歷經多年演進與優化，期待台灣企業的公司治理品質及水準能夠接軌或超越國際間企業的治理程度。此外，在主管機關持續引領方向以及國際 ESG 發展趨勢影響下，自公司治理 3.0 版本（亦稱永續發展藍圖）的推動階段，證交所已經將永續經營與治理的原則精神納入公司治理範疇。

ESG 時代下的誠信經營實務

時至 2024 年，公司治理藍圖已經進入公司治理 4.0 的階段，以推動永續發展行動方案為主軸。從公司治理 3.0 到 4.0，我們觀察到誠信經營議題是過去在公司治理層面上較少提及的。隨著 ESG 熱潮，國際上也有多套知名評鑑系統如 DJSI、MSCI 等，讓企業自行評估 ESG 實踐的落實程度。同時我們也發現，誠信經營的遵循要求也悄悄的納入評鑑系統的治理面向。

無論是從台灣主管機關倡議方向或國際評鑑系統要求方向，我們不難發現，誠信經營在 ESG 時代下益趨重要也不能忽視，可以將誠信經營的行動做為永續治理行動的最後一塊拼圖。

快速拆解誠信經營實務管理系統

回到誠信經營主題，世界各國早已有推動歷史，以美國為例，1977 年發佈堪稱全球最早的海外反貪腐法案（Foreign Corrupt Practice Act, FCPA），使得美商早已將誠信經營精神與要求納入內部控制系統。部分台灣企業在與歐美客戶往來過程裡亦不難察覺，甚至被要求簽屬誠信廉潔聲明書，這也是另一種誠信經營規範嵌入內部控制環境的一個證明。換言之，台灣企業在各國經商的同時，亦可能受到客戶提出的誠信經營法令遵循要求。

誠信經營管理實務重點

參考 ISO 37001，整體誠信經營的框架目標在於同時從對內行賄與對外收賄的反貪腐與反賄賂行為進行管理與控制活動。而 ISO 37001 管理架構則涵蓋下列各項範疇。

• 組織與人員

公司需要成立專責推動小組與指派各業務單位之關鍵使用者參與制度流程等的調整作業。所謂的關鍵使用者係指各單位中最熟悉該部門整體業務流程的人員，該人員的參與除了有助於訂定符合實際營運流程需求管控機制外，亦能夠成為各單位內部的諮詢顧問，使得管理機制能夠順暢落實執行。

• 政策與程序

國際標準組織管理系統中常見書面制度要求「說、寫、做」一致，在誠信經營管理系統中，一致性的政策與程序是成功導入的要素。

• 風險評估與盡職調查

企業資源有限，如何依據不同風險程度以投入適當資源去矯正、管理減緩風險帶來的衝擊，為當前主流的管理機制。因此在導入時，辨認全組織的風險，並將其分類、分級，以利作為後續不同程度資源投入的劃分基礎。而盡職調查則是對於供應商或企業內部員工進行檢核程序，避免引用不當的內外部人員。

• 財務與非財務控制

經營環節常存在許多財務與非財務的活動如宴請或招待、捐助、贊助、收送禮物，須逐一辨認並設定管理與控制點，以減緩互動往來時所產生的貪腐或賄賂風險。

• 訓練、溝通與承諾

任何的管理系統與機制，當設計完成後必須透過教育訓練持續的提升員工認知程度以進行導入活動。企業管理當局的承諾與投入也是 ISO 37001 導入是否能夠成功的關鍵要素。

• 舉報與調查

在誠信經營的管理機制上，極為重要的就是建置舉報與調查的完整配套機制。簡單來說，做法是提供舉報管道，並由專責團隊進行調查後將調查結果呈報獨立高層管理單位如審計委員會，以利進行後續的獎勵與懲處。

• 執行與矯正

建立推動小組交互稽核機制，就控制點落實程度進行稽核，及時矯正執行時發現的缺失，以維持管理系統與機制的持續有效運作。

誠信經營作為永續治理面向的最後一塊拼圖，可穩固治理基礎，讓投資在環境面向及社會面向的措施能夠發揮投資設定的目標，避免漂綠誤會與資源浪費。

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・本文取自《董事會評論暨家族治理評論》NO.40

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