M&A&D 併購新趨勢：ESG 導向下的「人」與「治」

陳盈蓁 / 德勤商務法律事務所 主持律師

隨著永續倡議引領併購趨勢，企業關注重點已從傳統的財務、品牌、市場等面向，轉向環境保護（Environment）、社會責任（Social）及公司治理（Governance）。

根據勤業眾信亞太發佈的 2024 年企業投資研究報告《啟動成長動能：資產組合再平衡》，建議企業參照下列 5 項策略方針，在快速變化的市場尋找新的機遇並提升價值 ：

1. 積極的資產組合管理： 投入資源並取得董事們的重視，使企業資產對焦公司戰略方向

2. 審視投資組合： 在策略契合度、價值創造潛力、韌性三要素下，找出各種「優勢投資組合」的可能性 。

3. 打造資產亮點： 透過業績打造有說服力的資產亮點，並將適配性不佳的資產價值最大化。

4. 納入 ESG 考量： 將 ESG 作為投資組合評估、再平衡（Rebalancing）的核心考量因素。

5. 稅務因素： 在投資組合重新平衡交易中，仔細考慮稅務因素帶來的影響及機會 。

ESG 導向下的併購策略新思維

「綠色重組」已然成為現在進行式。企業透過傳統併購（M&A）拓展佈局同時，更須進行資源重置，將非核心或不符主流策略目標的業務分割（Divestiture）、再平衡資產及投資組合，以實現正向成長目標 。

業務拆分處分常見以分割或營業讓與方式進行，亦可選擇老股買賣等途徑，具體差異如下：

1. 分割與營業讓與（適用於較大規模重組）： 適用於將原本可獨立營運之一部分或全部之營業，讓與給既存或新設之他公司 。

   ・ 對價與優惠： 由既存公司或新設公司以股份、現金或其他財產，支付予該公司或其股東作為對價，並可享有相關的租稅優惠 。

   ・ 決議程序： 因涉及收購公司與被收購公司間之行為，原則上須經董事會、股東會決議後始得進行 。

   ・ 簡化例外： 若採「非對稱式分割」，法規設有簡化程序，無需經股東會決議，亦無異議股東股份收買請求權，可加速流程 。

   
   

2. 老股買賣與其他法定方式： 除了上述資產重組，企業亦可透過股份轉換、股份交換等法定方式，或直接進行「老股買賣」出售子公司股權 。

   ・ 程序優勢： 老股買賣屬於個別股東間之買賣行為，原則上不需經過被收購公司的股東會決議，程序相對較為簡便 。事前宜充分諮詢專業意見，掌握不同交易架構的選擇，以達事半功倍之效 。

以「人」為本：保障權益與人權盡職調查

人才攸關企業經營成敗，投資併購處分首重員工權益保障。當涉及合併、分割及重大資產或營業讓與時，會衍生新舊雇主商定留用或資遣員工、年資承認及退休金移轉等議題 。

若擬精簡人力，須注意調動工作五原則，即應符合：

1. 企業經營上必要性、無不當動機。

2. 勞動條件未作不利變更。

3. 勞工體能及技術可勝任。

4. 地點過遠時應予必要協助。

5. 考量勞工及其家庭之生活利益。 同時應注意解雇最後手段性等要求，及避免觸發大量解僱程序 。

   
   

此外，隨著歐盟企業永續盡職調查指令（CSDDD）生效，以及台灣公佈「企業與供應鏈尊重人權指引」草案，企業宜開始進行人權與永續盡職調查。這包括辨識自身有無強迫勞動、人口販賣、歧視等風險，並延伸至供應商與供應鏈，採行預防減緩措施並適當揭露資訊 。

以「治」為綱：董事會永續治理

在 M&A&D 新時代下，董事會的永續治理思維至關重要（G 到位了，E、S 自然上行下效）。

在處理適配性不佳的資產或與他人合資共治時，應建立良好的公司治理架構。例如透過簽署股東協議，約定重大事項保留小股東參與權利、出場機制等，以降低僵局及爭議 。

台灣企業多為家族企業，家族治理與企業永續休戚與共。近期實務案例強調「董事會優位主義」，意即股東協議雖可規範表決權，但不能犧牲董事會經營管理公司的權力。若特定家族成員透過協議實質控制公司，雖非董事，仍可能被視為「影子董事」，依法須負董事責任 。

因此，家族治理規畫應避免過度偏向家族利益而犧牲公司治理，落實建立有效機制，讓一代打拚創立的傳奇，能擇賢與能傳承給二代，成為世家永續的傳說 。

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・本文取自《董事會評論暨家族治理評論》NO.39

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